溢价增资的会计处理(溢价增资公司章程)

问题：

公司于2019年以溢价增资方式引进外部私募股权投资者（PE）。在引进PE时，进行了专项的尽职调查（包括审计和法律尽调），其与PE签订的合同约定：如果融资成功，则由A 公司承担中介费用；如果融资不成功，则由PE 方完全承担或各自承担50%。该种情况下发生的融资费用是否可以冲减资本公积？

1)资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

10)其它经投资人及创始人共同认可的任何重大事项。

投资人2： 【 】

法定代表人：_________

实有股权(%)

在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以 1 元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给其余未提前退出的创始人，但受让股权的创始人承诺所受让的股权用作股权激励，经投资人书面同意的除外：

创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起[18]个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额[5 ]%的除外）。

此次甲乙双方对【 】公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

电子邮箱：【 】

股东名称、出资金额及持股比例【 】

注册资本：壹拾贰亿元整

创始人及公司同意，在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：

1.1 资本运作过程

第一步：增资。2010年12月，私募股权投资机构B基金作为战略投资者，认购公司所增发的50万元注册资本，全部认购金额为2000万元。其中50万元作为A有限公司的新增注册资本，1950万元作为增资溢价，计入A有限公司的资本公积-资本溢价。

第二步：资本公积转增股本。2012年1月，A有限公司变更设立股份有限公司时，公司原账面部分资本公积转入A股份公司的股本。

第三步：变更折股。到了2012年初，A有限公司以2011年12月31日经审计的全部净资产6,000万元为基准折算5,000万元股份，变更设立A股份有限公司。

1.2 征税处理意见

2.1 增资环节

第一步，在A有限公司增资前，甲乙二人所持股权比例分别为80%和20%，对应所持有的公司权益金额分别为：

第二步，在B基金增资完成后，公司的净资产增加到4000万元。但三个股东所持有的权益也发生了变化：

B基金认购占A有限公司10%比例的50万元出资额的实际金额是2000万元，这说明认购前A有限公司的市场价值是1.8亿元（2000÷10%－2000）。A有限公司的所有者权益或净资产也许远远达不到1.8亿元，其中原因在于A有限公司存在隐性价值，这个隐性价值可能是A有限公司财产发生了溢价，或者积累了很好的商誉，总之，这个1.8亿元是B基金认可的A 有限公司处于持续经营状态下的企业价值。

如果A有限公司持续经营状态的市场价值低于1.8亿元，B基金不会同意付出2000万元代价仅获得占A有限公司10%比例的50万元出资额；如果A有限公司持续经营状态的市场价值高于1.8亿元，两个老股东则不会同意。

首先让我们看一下两个老股东是否因增资行为而实现了所得。增资前后，两个老股东在A有限公司的出资额都没有发生变化，但主张征税说的人认为两个老股东的投资比例发生变化，其享有企业权益的数额也发生了变化。通过前述分析，我们知道，在增值前企业老股东投资比例为100%，分享企业价值是1.8亿元，增资后，占投资比例为90%，分享企业价值也是1.8亿元（2×90%），也没有发生变化。

2.2 资本公积转增注册资本环节

289号函第二条规定，“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。”

2.3 以净资产折股环节